——海淀法院适用“新公司法”追加公司原激动的首例判例

2024年8月14日，北京市海淀区东谈主民法院在其官方网站“海淀法院网”发布了《海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原激动应向债权东谈主承担补充服务》一文，先容了一皆该院依据《公司法》（2023年革命）第八十八条第一款等法则，在试验要领中裁定追加“出资期限届满前转让股权的原激动”为被试验东谈主的案例。

一、基本案情

（一）温暖公司的注册成本、激动的变化

2007年6月，温暖公司诞生，注册成本10万元。发起东谈主激动共2东谈主，均已实缴出资（注：那时为实缴制），此时激动出资情况为：

①蔡某，实缴出资3万元；

②徐某，实缴出资7万元。

2016年4月，蔡某、徐某分辩将其出资转让给张某、王某，而张某、王某又造成新的激动会议，将公司注册成本增多至500万元，此时激动出资情况为：

①张某，认缴出资150万元，出资期限2027年6月；

②王某，认缴出资350万元，出资期限2027年6月。

尔后（注：原文未说起具体时刻），温暖公司注册成本增至3000万元，此时激动出资情况为：

①张某，认缴出资900万元，出资期限2027年6月；

②王某，认缴出资2100万元，出资期限2027年6月。

2018年10月，王某将2100万出资转让给钱某，并在法令载明张某认缴900万，钱某认缴出资2100万，出资期限均为2027年6月，此时激动认缴情况：

①张某，认缴出资900万元，出资期限2027年6月；

②钱某，认缴出资2100万元，出资期限2027年6月。

2019年6月，张某将其900万元出资转让给李某。同月的公司法令载明，李某认缴出资900万元，钱某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月，即：

①李某，认缴出资900万元，出资期限2027年6月；

②钱某，认缴出资2100万元，出资期限2027年6月。

2019年7月，李某将其900万元出资转让给赵某。同月的公司法令载明，赵某认缴出资900万元，钱某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月，即：

①赵某，认缴出资900万元，出资期限2027年6月；

②钱某，认缴出资2100万元，出资期限2027年6月。

2019年8月，赵某将其900万元出资转让给钱某，钱某成为温暖公司惟一激动，且同日钱某作出激动决定，修改公司法令，将激动认缴出资期限修改为2019年7月，即：

①钱某，认缴出资3000万元，出资期限2019年7月。

（二）温暖公司的干系诉讼、试验情况

海淀法院已顺利判决证明：

（1）孙某为天和公司、温暖公司及钱某的债权东谈主，

（2）温暖公司为天和公司惟一激动，温暖公司未能举证讲授其财产寂寞于公司财产。

（3）钱某为温暖公司惟一激动，钱某均未能举证讲授其财产寂寞于公司财产

该判决判令：

（1）天和公司向孙某偿还欠款；

（2）温暖公司就天和公司债务承担连带服务；

（3）钱某就温暖公司债务承担连带服务；

该判决投入试验阶段后：

因天和公司、温暖公司、钱某无财产可供试验，法院裁定完了本次试验要领。

（笔者注：“阻隔本次试验”一般又被简称为“终本”。

在法律上， “终本”并不是试验要领的“本色性完了”，而是暂时的“要领性的中止”。

在“终本”后，被试验东谈主依然有义务接续履行生鉴戒律告示细宗旨义务。东谈主民法院依然有其他的小要领在后台捕捉被试验东谈主的信息，试验法子及强制法子接续有用。被试验东谈主妨害试验的，法院不错赐与罚金、拘留，以至是根究责罚。

然则，从苦求试验东谈主角度，如若梗概提供被试验东谈主的财产陈迹，或者照章苦求追加被试验东谈主，不错更快地使案件试验到位。）

二、裁判成果

孙某为了使案件早日试验到位，向法院苦求追加“温暖公司”的原激动为被试验东谈主，也即苦求追加“张某、王某、李某、赵某”为被试验东谈主。

（笔者注：从两边“原告、被告”的法律地位看，该要领应该是“试验异议之诉”的一审。）

原告：孙某

被告1：张某

被告2：王某

被告3：李某

被告4：赵某

第三东谈主：天和公司

第三东谈主：温暖公司

第三东谈主：钱某

孙某的诉求：

苦求追加温暖公司的原激动即被告张某、王某、李某、赵某为已顺利判决的被试验东谈主。

案件审理情况：

被告张某、王某：以其出资期限并未到期、股权系代执、转让股权系因下野为由抗辩其不应就温暖公司的债务承担服务。

被告李某、赵某：未作答辩；

第三东谈主天和公司、温暖公司及钱某：未作述说

一审判决：

追加被告张某、王某、李某、赵某为已顺利判决的被试验东谈主，就该判决证明的第三东谈主温暖公司的债务不可了债的部分向原告孙某承担补充服务，其中被告赵某在第三东谈主钱某未依期交纳的出资897万元鸿沟内承担补充服务，被告王某在第三东谈主钱某未依期交纳的出资2093万元鸿沟内承担补充服务；

如被告赵某的财产不及以了债债务，由被告李某对不及部分承担补充服务；

如被告李某的财产不及以了债债务，由被告张某对不及部分承担补充服务。

一审判决意义：

本案的中枢争议焦点为，温暖公司原激动赵某、李某、张某、王某转让股权时，其出资期限均未到期，是否应根据上述划定追加为温暖公司债务的被试验东谈主。根据《最能手民法院对于适用时刻遵守的些许划定》第四条第一项之划定，公司法履行前的法律事实引起的民事纠纷案件，那时的法律、司法解释莫得划定而公司法作出划定的下列情形，适用公司法的划定：（一）激动转让未届出资期限的股权，受让东谈主未依期足额交纳出资的，对于转让东谈主、受让东谈主出资服务的认定，适用公司法第八十八条第一款的划定。

本案事实发生于2018年修正的《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称2018年《公司法》）履行时刻，但2018年《公司法》对于未届出资期限时转让股权的激动出资服务未作划定，而2023年革命的《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称2023年《公司法》）第八十八条第一款对此作出了划定，且该划定体现了均衡公司债权东谈主职权和激动出资期限利益之下充分保护公司债权东谈主职权的立法臆想打算。

同期，2018年《公司法》第二十八条与2023年《公司法》第四十九条中对于激动依期足额交纳认缴出资义务之划定一致，根据“新法优于旧法”的法律适用基本原则，应适用2023年《公司法》第四十九条第一款之划定。故2023年《公司法》就本案情形具有溯及力。

2023年《公司法》第四十九条第一款划定，激动应当依期足额交纳公司法令划定的各自所认缴的出资额。第八十八条第一款划定，激动转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让东谈主承担交纳该出资的义务；受让东谈主未依期足额交纳出资的，转让东谈主对受让东谈主未依期交纳的出资承担补充服务。因此，辉煌优配公司激动是守护公司成本实足的第一服务东谈主，激动有义务依期、足额交纳其认缴的出资。

钱某看成温暖公司的现任惟一激动，其出资期限已于2019年7月到期，钱某未到庭积极举证讲授其出资情况，故现并无字据讲授钱某一经依期、足额交纳出资。钱某的股权受让于赵某（900万元）和王某（2100万元），且钱某于其受让股权后修改了公司法令，将出资期限提前至2019年7月，则股权的转让东谈主与受让东谈主均应据此期限细目并承担相应的法律服务。根据上述法律划定，即使赵某、王某转让股权时其出资期限并未到期，但在股权受让东谈主钱某未依期足额交纳出资的情况下，赵某、王某看成钱某股权的转让东谈主仍应在其转让的出资金额鸿沟内，就钱某未能足额交纳的出资部分承担补充服务。

因赵某的股权系自蔡某、张某、李某先后受让而来，王某的股权系自徐某受让而来，而蔡某、徐某在温暖公司树或然已分辩实缴出资3万元、7万元，故钱某未实缴的出资数额为2990万元，赵某应在钱某未依期交纳的出资897万元鸿沟内承担补充服务，王某应在钱某未依期交纳的出资2093万元鸿沟内承担补充服务。

对于赵某受让股权的前手激动李某和再前手激动张某是否欢喜担相应补充服务，因补充服务是指在服务东谈主财产不及以承担其应职守的民事服务时，由干系服务东谈主对不及部分赐与补充的服务。在股权经先后数次转让的情形下，该补充服务的承担应具有先后法则性，开始应由最终的受让东谈主承担出资服务，在最终受让东谈主的财产不及以补足应缴出资时，再由前手转让东谈主按序对不及部分承担补充服务。因此本案中，鉴于赵某的股权受让于李某，李某的股权受让于张某，故在赵某的财产不及以补足钱某的应缴出资时，应由李某对不及部分承担次补充服务。继而在李某的财产不及以补足赵某的应缴出资时，应由张某对不及部分承担再补充服务。

故此，根据《最能手民法院对于民事试验中变更、追加当事东谈主些许问题的划定》第十七条之划定，现温暖公司的财产不及以了债顺利判决细宗旨债务，孙某有权苦求追加张某、王某、李某、赵某以上述服务体式对温暖公司的债务不可了债的部分承担法律服务。至于张某、王某对于其出资期限并未到期、股权系为代执、转让股权系因下野等抗辩观点，均不及以罢黜其看成温暖公司登记激动欢喜担的出资义务，以及在公司财产不及以了债到期债务的情况下其对公司债权东谈主欢喜担的法律服务。法院对张某、王某的抗辩观点不予弃取。

三、简要分析

1. “未届出资期限时转让股权的激动”，在公司无法了债债务时，是否要承担出资服务，《公司法》（2018年修正）未作出划定，而2024年7月1日起履行的《公司法》（2023年革命）第八十八条第一款作出了划定。（注：“修正”是指相比小的洽商，而“革命”是指较大幅度的洽商。）

《公司法》（2023革命）第八十八条第一款划定，“激动转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让东谈主承担交纳该出资的义务；受让东谈主未依期足额交纳出资的，转让东谈主对受让东谈主未依期交纳的出资承担补充服务”。

根据该划定，原激动莫得足额出资，就将股权转让给新激动的，假定后头加进来的新激动莫得足额出资，则原激动也要对该出资承担补充服务。

或者，也不错走漏为“一旦认缴，终身阐述”

2.“新法”[《公司法》（2023革命）]顺利前转让股权的原激动，也不错被追加

一般而言，新颁布的法律，只可料理颁布后的法律步履，不可料理颁布前的法律步履。

本案被追加的“原激动”，都是在2024年7月1日《公司法》（2023革命，为便于先容，以下简称“新公司法”）顺利之日前，转让股权的，为何也要受到后续颁布的“新法”的料理呢？

根据本案牍例，海淀区法院也给出了能干解答。

开始，与“新公司法”同日顺利的，还有一部“最能手民法院对于适用《中华东谈主民共和国公司法》时刻遵守的些许划定”的司法解释（文号：法释〔2024〕7号）。该部司法解释划定了本案情形，不错适用“新公司法”的划定。

该部司法解释的第四条第一项明确划定，对于新公司法履行前的法律事实引起的“6类纠纷”，那时的法律、司法解释莫得划定的，适用新公司法的划定。其中的“第1类纠纷”是，“激动转让未届出资期限的股权，受让东谈主未依期足额交纳出资”的，此时转让东谈主（注：原激动）、受让东谈主（注：新激动）的出资服务如何认定，适用《公司法》（2023革命）第八十八条第一款的划定。

其次，对于“激动依期足额交纳认缴出资义务”，新公司法与此前的《公司法》（2018革命，为便于先容，以下简称“旧公司法”）是一致的。既然一致，那么，在新法与旧法则定浮松时，适用的是“新法优于旧法”的基本原则，此时也要适用“新公司法”。

3.在“股权先后数次转让”的情况下，各激动承担补充服务是否有先后法则，本案牍例也给出了解答，即，合计应最初由最终的受让东谈主承担出资服务，之后再由“前手”转让东谈主，按序对不及出资部分，承担补充服务。

诚然我国不是判例法国度，但本案案例给出了，在“股权先后数次转让”情况下，各激动承担补充服务先后法则的一种“法院倾向性观点”，如故很有参考价值的。

也即，“终末”受让股权的激动，在承担出资服务时，法则是“最优先”的。

之后，“前一手”转让股权的激动，在承担出资服务时，法则是“按序承担补充服务”——先由“前一手”承担，无法承担的，则由“前前手”接替上来承担，依此类推。

参考案例：该案经检索暂未查到案号。

注：本案牍例及不雅点仅供参考，任何案件均具有法律风险，操作失当可能导致干系诉求无法赢得撑执，读者请勿简便鉴戒。

感谢您的阅读，您的储藏、照应、点赞是咱们接续写稿的能源。

• 股指期货配资
• 将其
• 分辨
• 蔡某
• 徐某